Den Wechsel gestalten

Unternehmensnachfolge ohne Mindesthaltbarkeitsdatum

So gelingt der Generationswechsel erfolgreich und nachhaltig

 Die Regelung der Unternehmensnachfolge gehört nicht gerade zu den Lieblingsbeschäftigungen von Familienunternehmen. Da neigt man gerne zur schnellen Lösung, v.a. wenn die Nachfolge innerhalb der Familie stattfindet. „Bub, nächste Woche haben wir einen Notartermin“ und schon scheint das Thema erledigt. Oder aber man lässt die Dinge laufen und wartet auf die biologische Lösung.

Wer als Unternehmer das Thema Nachfolge vernachlässigt oder verdrängt, riskiert den Bestand, zumindest aber die Wirtschaftlichkeit und den Wert des Unternehmens. Unternehmensnachfolge bedeutet immer eine Kombination aus Konstanz und Wandel. Kommt der Wandel zu kurz, fehlt es dem Unternehmen an frischen Gedanken und Innovationen.

Wann ist eine Unternehmensnachfolge nachhaltig erfolgreich?

Der menschliche Faktor

Bei einem Familienunternehmen wirken die Systeme „Betrieb“ und „Familie“ aufeinander ein, häufig im positiven Sinn: Die Familie stützt den Betrieb und der Betrieb dient nicht nur als Einkommensquelle, sondern stellt auch eine gemeinsame sinnstiftende Aufgabe für die Familie dar. Vielfach stehen sich die Systeme „Familie“ und „Betrieb“ aber auch gegenseitig im Wege. Schon so manches Familienunternehmen wurde zerstört oder musste unter Wert verkauft werden, weil sich Familienmitglieder zerstritten haben („Streit ist der größte Wertvernichter“, Prof. Brun-Hagen Hennerkes). Schon klassisch kann der Konflikt zwischen tätigen und nicht tätigen Gesellschaftern genannt werden. Familienkonflikte treten häufig im Zuge der Unternehmensnachfolge zutage. Sei es, dass die Auswahl der Nachfolger nicht bei allen auf Gegenliebe stößt, sei es, dass über die Erwartungen über Umfang und Zeitpunkt von (Kompetenz-)Übertragungen (schnell, langsam, Phase des Übergangs oder ein Zeitpunkt). Wie dem auch sei: Der Familienfriede ist ein hohes Gut, der die Nachfolgeregelung unbeschadet überstehen sollte. Die Familie ist es nicht Wert, auf dem „Altar“ des Betriebes geopfert zu werden.

Überhaupt scheitern Unternehmensnachfolgen häufig am „menschlichen Faktor“. Das beginnt damit, dass der/die vorgesehene Nachfolgerin andere Dinge im Leben lieber macht als Unternehmer/in zu werden. Oder ganz normale Generationskonflikte belasten die geplante Nachfolgeregelung. Manchmal sorgen auch Haltungen, Verhaltensweisen und Kompetenzen der Partner der Nachfolger („Schwiegerkinderthematik“) eine Rolle. Oder aber die Senioren können und wollen nicht weichen – manchmal auch, weil sie keine Alternativen für sich sehen („Prinz-Charles-Syndrom“).

Betriebswirtschaftliche Aspekte – Leistung und Gegenleistung

Innerhalb der Familie werden Betriebe meist „unentgeltlich“ übertragen. Deshalb wird über den Wert des Unternehmens bei der Übertragung innerhalb der Familie in der Regel nicht gesprochen.

Was aber heißt „unentgeltlich“? Meistens werden Gegenleistungen vereinbart, wie die Übernahme von Schulden, die das Betriebsvermögen häufig überschreiten, oder Leibrenten für die Senioren, deren Absicherung im Grundbuch die Finanzierung des Unternehmens erschwert und die bei schwacher Ertragslage kaum erwirtschaftet werden können. Weichenden Erben sind oft Abfindungen zu bezahlen. Oder aber es werden weiterhin Gehälter an die Senioren bezahlt, oder ein Betriebsfahrzeug wird zur Verfügung gestellt. Solche Leistungen scheinen kaum ins Gewicht zu fallen, und führen doch oft Jahre später zu Problemen, wenn sie nämlich dem Betrieb keinen Nutzen bringen und nicht mehr bezahlt werden können und dann einseitig gekürzt werden (müssen). Oder aber die Absicherung der Leibrente muss im Grundbuch nach hinten rutschen, weil sonst die Bank keine zusätzlichen Mittel gewährt. Den Familienfrieden gefährden solche „Nachwehen“ massiv. Auf jeden Fall macht es keinen Sinn, die Überschuldung und/oder Ertragsschwäche per Nachfolgeregelung auf die nächste Generation zu übertragen.

In vielen Fällen muss im Zuge der Nachfolge kräftig investiert werden, weil sich ein Investitionsstau ergeben hat. Dieser Investitionsstau ist bei der – überschlägigen - Bewertung des Unternehmens ebenfalls zu berücksichtigen.

Wer sein Unternehmen abgibt, möchte auch nicht mehr für die Schulden des Unternehmens persönlich oder durch Sicherheiten aus dem persönlichen Bereich haften. Über Haftungsfragen (Haftungsübernahme durch den Nachfolger, Haftungsfreistellung für den Senior) muss deshalb frühzeitig mit den Banken gesprochen werden.

In diesem Zusammenhang ist die Finanzierung von Investitionen im Zuge der Nachfolge mit den Banken zu regeln. Dabei können Existenzgründungsdarlehen mit entsprechenden Risikominimierungsmaßnahmen für die Banken in Anspruch genommen werden.

Bei der Übernahme durch einen Familienfremden ist es üblich, dass dieser einen Businessplan erarbeitet, in dem beschrieben wird, wie er das Geschäft fortführen will, welche Veränderungen er vorzunehmen gedenkt, wie hoch der Kapitalbedarf ist, wie die Finanzierungsstruktur aussehen soll und welche Umsätze und Gewinne vorgesehen sind. Besonders der Ermittlung der Kapitaldienstfähigkeit, also der Möglichkeit Zinsen und Tilgungen pünktlich zu leisten, kommt in jüngster Zeit besondere Bedeutung zu.

Auch bei einer Unternehmensübergabe innerhalb der Familie ist die Erarbeitung eines Businessplans sinnvoll. Der Nachfolger, die Nachfolgerin sollen und müssen wissen, was auf sie zukommt und welche Maßnahmen ggfs. zu treffen sind.

Neben einer – überschlägigen – Unternehmensbewertung gehört auch die qualitative Analyse des Unternehmens zu den „Hausaufgaben“ einer Unternehmensnachfolge. Welche Geschäftsfelder sind zukunftsträchtig, welche müssen ersetzt werden? Wie sieht die Strategie des Unternehmens aus? Wie entwickelt sich der Markt, wie die Marktanteile? Wie umfangreich ist der Investitionsbedarf? Wie ist die Personalstruktur zu bewerten? Fachkräfte, Altersstruktur, Unternehmenskultur?

Auch der familieninterne Nachfolger muss sich in die Schuhe eines externen Investors stellen, um entscheiden zu können, ob dieser Weg – zu den angebotenen Bedingungen – für ihn der richtige ist.

Steuerliche Fragestellungen

Jede Nachfolgeregelung erfordert eine steuerliche Prüfung. Zum einen ist festzustellen, ob die vorgesehene Nachfolgeregelung zu unerwünschten steuerlichen Konsequenzen führt, wie z.B. die Aufdeckung und Versteuerung stiller Reserven, selbst wenn nichts verkauft wird. Zum andern ist die steuerlich optimale Lösung zu gestalten. Dies gilt vor allem für die Verschonungsmöglichkeiten bei der Erbschaftsteuer. Damit können Freibeträge für das Privatvermögen aufgespart werden. Bei Übertragungen an Neffen oder Nichten stehen so gut wie keine Erbschaft-/Schenkungsteuer-Freibeträge zur Verfügung. Hier ist die Nutzung der Verschonungsmöglichkeiten (85% oder 100%) besonders wichtig.

Auch Nießbrauchs- oder Wohnrechtsvereinbarungen müssen auf steuerliche Fallen geprüft werden, wie auch die Frage wie das Gesamtvermögen in Privat- und Betriebsvermögen aufgeteilt werden soll.

Rechtliche Absicherung

Wenn es um die Übertragung von Grundstücken oder Geschäftsanteilen geht, sind Verträge entweder vorgeschrieben oder doch üblich. Damit ist sichergestellt, dass ein Notar oder ein Anwalt diese Verträge prüft, auf Ungereimtheiten oder fragwürdige Regelungen hinweist und damit sichergestellt ist, dass die Regelungen rechtlich möglich und wasserfest geregelt sind.

Zur Nachfolgeregelung gehört auch, dass diese durch ergänzende juristische Gestaltungsmöglichkeiten abgesichert werden. Dazu gehören Testamente bzw. Erbverträge und der Schutz der Regelungen gegen Pflichtteilsansprüche.

Oft werden zusätzliche Vereinbarungen nur per Handschlag geregelt (Gehalt, KFZ-Nutzung). Später kann man sich vielleicht nicht mehr daran erinnern, was genau und v.a. für welchen Zeitraum geregelt wurde. Auch hier empfiehlt sich die Schriftform.

Es ist zudem zu prüfen, welche Verträge mit Kunden, Lieferanten, Vermietern oder auch Mitarbeitern einer Umstellung bzw. Anpassung bedürfen.

„Projekt Nachfolgeregelung“

Die Unternehmensnachfolge ist zu wichtig, um sie „en passant“ zu erledigen. Mit der geplanten Nachfolgeregelung sollte frühzeitig, d.h. etwa zehn Jahre vor dem gewünschten Ausstiegstermin begonnen werden. Es sind sehr viele Dinge zu regeln – und das neben dem Tagesgeschäft. Evtl. sind bestimmte Ausbildungsentscheidungen der Nachfolger zu beschließen und umzusetzen (Nachfolgerentwicklung). Oder aber es bedarf doch eines zweiten Anlaufs, weil die favorisierte Lösung, aus welchen Gründen auch immer, nicht funktioniert.

Die optimale Regelung der Nachfolgeregelung erfordert eine Reihe von Aktivitäten und Entscheidungen in unterschiedlichsten Disziplinen. Üblicherweise haben Unternehmer keine Erfahrung mit der Nachfolgeregelung – es sei denn als „Betroffener“ 30 Jahre zuvor.

Deshalb macht es Sinn, sich für die Regelung der und für die Begleitung bei der Nachfolgeregelung eine erfahrene externe Beratung zu suchen. Der externe Projektleiter geht ohne emotionale Betroffenheit ans Werk und sorgt dafür, dass die einzelnen Aktivitäten in vernünftiger Reihenfolge zügig – aber ohne Hektik – bearbeitet werden. Der externe Projektleiter bindet zur rechten weitere Experten ein, den kein einzelner Experte kann alle interdisziplinären Themen alleine glaubwürdig vertreten.

Nach der Aufnahme der Vorstellungen der Senioren beginnt die Arbeit meist mit der Lösung des „menschlichen Faktors. Wenn es Unsicherheiten bezüglich der künftigen Rollen (z.B. Unternehmerrolle, „Seniorenrolle“) oder sich gar Konflikte abzeichnen, müssen diese als erstes geklärt werden. Sollte es sich herausstellen, dass die Nachfolgeregelung nicht mit den vorgesehenen Personen möglich ist, kann frühzeitig nach einer anderen Lösung gesucht werden. Für die Lösung des menschlichen Faktors braucht es erfahrene Coaches.

Es folgt die Analyse und die überschlägige Bewertung des Unternehmens. Leistung und Gegenleistung werden abgewogen. Es wird der Businessplan in seiner Grobstruktur erarbeitet und der Kapitalbedarf ermittelt. Die grundsätzliche Finanzierungsmöglichkeit ist in einem ersten Gespräch mit der Bank zu klären, in diesem Zusammenhang auch die Haftungsfragen.

Sollte sich in dieser Frage herausstellen, dass Strategieänderungen vor der Übergabe angegangen werden sollen, ist das bei frühzeitigem Projektbeginn möglich.

Nun schlägt die Stunde der Steuerexperten. Es werden die Auswirkungen der geplanten Maßnahmen geprüft und steueroptimale Gestaltungen erarbeitet.

Die Juristen sorgen schließlich dafür, dass alles in korrekte Form gebracht und das Konzept rechtliche abgesichert wird.

Der Projektleiter hat idealerweise ein fundiertes Überblickswissen – neben Spezialwissen in einem der Bereiche (Mensch, Betriebs- und Finanzwirtschaft, Steuer, Recht). Er sorgt aufgrund seiner Erfahrung und durch ständigen Kontakt mit den anderen Experten dafür, dass die Nachfolgeregelung nicht in eine grundsätzlich falsche Richtung geht, die dann zum Ende des Projekts grundlegend korrigiert werden müsste.

Im Unternehmensnachfolgezentrum Deutschland (www.unzd.de) haben sich Berater der verschiedensten Disziplinen zusammengeschlossen, die eine ganzheitliche Beratung zur Nachfolgeregelung anbieten. Unter der Leitung eines Nachfolgexperten wird das Wissen der anderen Berater koordiniert, so dass ein rundes Ergebnis erarbeitet werden kann.

 

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